VENNOOTSCHAPSRECHT

Oprichting van een vennootschap: keuzes maken en administratie afhandelen

Wanneer u heeft besloten om uw beroepsactiviteiten te ontplooien via een vennootschap, dient u in eerste instantie een vennootschap op te richten. Ons kantoor kan terugvallen op een uitgebreide expertise in het vennootschapsrecht en kan u dan ook begeleiden bij de oprichting van een vennootschap. Hiervoor dient u namelijk een heel aantal formaliteiten te vervullen zoals het opstellen van een financieel plan, het aanvragen van een bankattest als bewijs dat het vereiste oprichtingskapitaal werd gestort, het opstellen van de statuten en het opstellen, registeren en openbaar maken van de oprichtingsakte. Uiteraard kunnen wij u ook adviseren over de voor- en nadelen van de verschillende vennootschapsvormen (bvba, nv, cvba, vzw, …) voor uw specifieke activiteiten. In onze blog vindt u alvast enkele praktische tips voor het oprichten van een onderneming.

Hervorming van het vennootschapsrecht: alles nieuw, alles beter?

Bij het oprichten dient u overigens ook rekening te houden met het feit dat het vennootschapsrecht vanaf 2019 grondig zal worden hervormd. Aangezien de vennootschapsvormen grondig worden herzien, zal deze hervorming uiteraard een grote impact hebben op uw keuze voor een bepaalde vennootschapsvorm. De hervorming zal bovendien ook invloed hebben op bestaande vennootschappen, aangezien onder meer de vereffeningsprocedure en de geschillenprocedure tussen aandeelhouders worden hervormd. Meer informatie over de hervorming van het Belgisch vennootschapsrecht vindt u in de onze blog:

Krachtlijnen hervorming vennootschapsrecht
Krachtlijnen nieuwe vereffeningsprocedure voor vennootschappen

De aandeelhoudersovereenkomst: speeltuin voor aandeelhouders

Eens de vennootschap is opgericht, kunnen de aandeelhouders onderling afspraken maken middels een aandeelhoudersovereenkomst. In een aandeelhoudersovereenkomst kunnen de aandeelhouders (ook wel vennoten genoemd) afspraken maken over o.a. de winstverdeling, de overdracht van aandelen (goedkeuringsclausule, voorkooprecht, onvervreemdbaarheidsclausule), de stemrechten, etc. Als aandeelhouder kan u via een aandeelhoudersovereenkomst bijgevolg potentiële latere conflicten, zoals bv. een ongewenste aandelenoverdracht en uitsluiting, op voorhand vermijden. Ook in het recht geldt immers: beter voorkomen dan genezen. Voor het opstellen van een sluitende aandeelhoudersovereenkomst kan u dan ook beroep doen op onze gespecialiseerde advocaten.

Corporate governance: toezicht op het bestuur

Een genoteerde vennootschap zal in het kader van de corporate governance-regelgeving bovendien verplicht zijn om een verklaring inzake deugdelijk bestuur op te nemen in haar jaarverslag, voor niet-genoteerde vennootschappen is deze verklaring optioneel. Een verklaring inzake deugdelijk bestuur omvat informatie over de manier waarop de vennootschap wordt bestuurd, waarbij wordt gezocht naar een optimaal evenwicht tussen de verschillende belangengroepen in een vennootschap.

Fusie of overname? Doe eerst onderzoek!

Tijdens het bestaan van de vennootschap kan het voorkomen dat u te maken krijgt met een fusie of overname (M&A, oftewel merger & acquisition) van uw vennootschap. Hierbij is het van groot belang dat u zich goed informeert over de werkelijke waarde van de vennootschap die u wenst over te nemen of waarmee u wenst te fusioneren. U kan bijgevolg best een due diligence-onderzoek (ook wel audit genoemd) voeren om na te gaan welke risico’s er verbonden zijn aan de betrokken vennootschap. Ondanks een dergelijk onderzoek verdient het de voorkeur dat u zich daarnaast ook nog contractueel beschermt voor het geval dat er achteraf toch nog lijken uit de kast zouden vallen. Zo bent u zeker dat u een correcte prijs betaalt voor de over te nemen vennootschap.

Euregionaal of internationaal ondernemen? Dat juichen wij toe!

Ook voor wat betreft het vennootschapsrecht biedt het grensoverschrijdend ondernemen opportuniteiten. Er zijn echter ook heel wat valkuilen, die u tracht te vermijden. Zo zou het kunnen dat u uw maatschappelijke zetel wenst te verhuizen vanuit België naar een ander land. Dit is uiteraard mogelijk en kan (bv. fiscaal) ook interessant zijn, maar weet dat u in dat geval een ‘exitheffing’ moet betalen. Meer informatie hierover vindt u in onze publicatie Maatschappelijke zetel verplaatsen naar het buitenland? Eerst (gespreid) betalen!. Het kan echter ook zijn dat u als buitenlandse onderneming de Belgische markt juist interessant vindt. U zou er dan voor kunnen kiezen om een vaste poot te creëren in België, bv. via een bijkantoor of dochtervennootschap. Welke optie u best kiest, is afhankelijk van uw concrete situatie. Wij helpen u alvast een handje in onze blog: Ondernemen in België vanuit het buitenland: kiezen voor een dochtervennootschap of een bijkantoor?. Zoals onze kantoornaam reeds doet vermoeden, zijn wij gespecialiseerd in dit soort grensoverschrijdende vennootschapsrechtelijke vragen.

Onze specialisten in het vennootschapsrecht

Gerelateerde publicaties

De BVBA zal in de nabije toekomst in het kader van de hervorming van het vennootschapsrecht omgevormd worden tot de BV …

De geschillenregeling is het laatste redmiddel om conflicten tussen aandeelhouders op te lossen zonder het voortbestaan van de onderneming in het …

Vennootschapsrecht | Peeters Euregio Law